資本政策smartroundでは、J-KISS（コンバーティブル・エクイティ）の仕組みと転換計算をサポートしています。
J-KISSの基本的な仕組み、転換価額の計算方法、および関連する会社法上の手続きについて説明します。
本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の契約条件や最新の法改正等により適用できない場合があります。
具体的な判断や手続きについては、必ず弁護士・公認会計士などの専門家へご相談ください。
J-KISSの基本的な仕組み
J-KISS（Japan-Keep It Simple Security）は、スタートアップの初期段階における資金調達をシンプルかつ柔軟に進めるための投資契約モデルです。
企業価値の評価が難しいシード期において、投資実行時の株価を確定せず、将来の適格資金調達時に転換価額を決定できることが最大の特徴です。
J-KISSの「適格資金調達」と転換の基本
J-KISSは、特定の条件を満たす「適格資金調達」が行われた際に、株式へと転換される仕組みです。
この仕組みにより、投資実行時点では未確定だったJ-KISSの「転換価額」や「付与株式数」が、その後の適格資金調達のタイミングで決定されます。
「適格資金調達」とは、スタートアップがエクイティファイナンスで一定額以上を調達することを指します。
J-KISSの契約で定められた調達額を超えた場合に、J-KISSは株式に転換されます。
この転換プロセスを円滑に進めるため、J-KISSの契約時には「ディスカウント」または「キャップ」、あるいはその両方の条件を設定しておく必要があります。
これらの条件が、最終的な転換価額と付与株式数の算出基準となります。
資本政策smartroundで J-KISS のディスカウント・キャップ・適格資金調達の条件を入力しておくと、適格資金調達が行われた場合に J-KISS 投資家が取得する株式数のシミュレーションを行えます。
転換価額の計算方法
ディスカウントによる転換価額の計算
ディスカウントとは、適格資金調達が行われた際の株価に、契約で定めた割引率を適用して転換価額を決定する方法です。
計算例（ディスカウント20%の場合）
A さんの J-KISS 投資額：1,000 万円
適格資金調達時の株価：1,000 円
転換価額の算出：1,000 円（株価）×（1 − 0.20）＝ 800 円（端数切り上げ）
付与株式数の算出：1,000 万円（投資額）÷ 800 円（転換価額）＝ 12,500 株（端数切り捨て）
キャップによる転換価額の計算
キャップとは、適格資金調達が行われた際のプレマネー（J-KISS 2.0 ではポストマネー）に上限を設けて転換価額を決定する方法です。
計算方法は、プレマネーベースの J-KISS 1.0 とポストマネーベースの J-KISS 2.0 で異なります。
計算例（プレマネーベースJ-KISS 1.0の場合）
A さんの J-KISS 投資額：1,000 万円
キャップ：1 億円
適格資金調達前の完全希薄化後株式数：200,000 株
転換価額の算出：1 億円（キャップ）÷ 200,000 株（完全希薄化後株式数）＝ 500 円（端数切り上げ）
付与株式数の算出：1,000 万円（投資額）÷ 500 円（転換価額）＝ 20,000 株（端数切り捨て）
計算例（ポストマネーベースJ-KISS 2.0の場合）
A さんの J-KISS 投資額：1,000 万円
キャップ：1 億円
適格資金調達前の完全希薄化後株式数：180,000 株
転換比率の算出：1,000 万円（投資額）÷ 1 億円（キャップ）＝ 10%
転換後の株式総数の算出：180,000 株（完全希薄化後株式数）÷（1 − 0.10）＝ 200,000 株（端数切り捨て）
付与株式数の算出：200,000 株（転換後の株式総数）− 180,000 株（完全希薄化後株式数）＝ 20,000 株
参考：この場合の転換価額は、1,000 万円（投資額）÷ 20,000 株（付与株式数）＝ 500 円（端数切り上げ）
ディスカウントとキャップ、両方設定された場合の優遇措置
ディスカウントとキャップの両方が設定されている場合、投資家にとって転換価額がより低くなる条件（＝より多くの株式を取得できる条件）が自動的に採用されます。
例えば、ディスカウント適用時の転換価額が 800 円、キャップ（プレマネーベース）適用時の転換価額が 500 円であった場合、より低い 500 円が採用され、付与株式数は 20,000 株となります。
J-KISSにおけるディスカウントとキャップの比較まとめ
項目 | ディスカウント | キャップ (プレマネー) | キャップ (ポストマネー) |
転換価額の算出基準 | 適格資金調達時の株価に割引率を適用 | 投資家が定めたキャップと完全希薄化後株式数 | 投資家が定めたキャップと投資額から転換比率を計算し、完全希薄化後株式数から付与株式数を算出 |
投資家のメリット | 資金調達時の株価から | 企業価値が大幅に上昇しても、キャップで定めた上限額で株式に転換できる | 企業価値が大幅に上昇しても、キャップで定めた上限額で株式に転換できる |
計算例（概算） | 1,000円×(1-0.2)＝800円 | 1億円÷200,000株＝500円 | ・180,000株÷ （1-0.10） ＝ 200,000株 |
優先適用ルール | 両方設定時、転換価額が低い方を適用 | 両方設定時、転換価額が低い方を適用 | 両方設定時、転換価額が低い方を適用 |
J-KISSと会社法実務
J-KISSは、将来の適格資金調達を条件に株式への転換が約束されることから「募集新株予約権」として発行され、発行時には原則として株主総会での決議が必要です。
また、適格資金調達が行われ株式に転換された際には、発行済み株式総数や株主構成に変化が生じます。
これらは会社法上の重要な変更にあたるため、発行済株式総数の変更登記などの手続きが必要となります。
登記事由や必要書類は個社の契約によって異なるため、契約内容を正確に把握したうえで適切な手続きを行うことが、株主管理と資本政策の透明性を保つ上で重要です。
スマートラウンドが提供するコーポレート代行サービス（BPaaS）では、smartround を活用した J-KISS の発行・転換および付随する機関決議のサポートを行っています。
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