J-KISS（Japan-Keep It Simple Security）は、スタートアップの初期段階における資金調達をシンプルかつ柔軟に進めるための投資契約モデルです。

企業価値の評価が難しいシード期において、投資実行時の株価を確定せず、将来の適格資金調達時に繰り延べることができることが最大の特徴です。

J-KISSは、特定の条件を満たす「適格資金調達」が行われた際に、株式へと転換される仕組みです。この仕組みにより、投資実行時点では未確定だったJ-KISSの「転換価格」や「付与株式数」が、その後の適格資金調達のタイミングで決定されます。

「適格資金調達」とは、スタートアップがエクイティファイナンスで一定額以上調達することを指します。J-KISSの契約で定められた調達額を超えた場合に、J-KISSは株式に転換される仕組みです。

この転換プロセスを円滑に進めるため、J-KISSの契約時には「ディスカウント」または「キャップ」あるいはその両方の条件を設定しておく必要があります。

これらの条件が、最終的な転換価額と付与株式数の算出基準となります。

ディスカウントとは、適格資金調達が行われた際の株価から、契約で定められた一定の割引率を適用して転換価額を決定する方法です。

「キャップ」とは適格資金調達が行われた際のプレマネー（J-KISS 2.0ではポストマネー）の上限を決めて、転換価額を決定する方法です。

計算方法は、プレマネーベースのJ-KISS 1.0と、ポストマネーベースのJ-KISS 2.0で異なります。

J-KISSの契約において、ディスカウントとキャップの両方が設定されている場合、投資家にとって転換価額がより安くなる方（＝より多くの株式を取得できる方）の条件が自動的に採用されます。

例えば、上記の計算例で、ディスカウント適用時の転換価額が800円、キャップ（プレマネーベース）適用時の転換価額が500円だった場合、最も低い転換価額である500円が採用され、20,000株が付与されることになります。

J-KISSは、将来の適格資金調達を条件に株式への転換が約束されることから「募集新株予約権」として発行され、発行時には原則株主総会での決議が必要です。

また、適格資金調達が行われ、株式に転換された際には、発行済み株式総数や株主構成に変化が生じます。これらは会社法上の重要な変更にあたるため、発行済株式総数の変更登記などが必要となります。

登記事由や必要書類などは個社ごとの契約によって異なるため、契約内容を理解し、手続きを適切に行うことが、株主管理と資本政策の透明性を保つ上で極めて重要です。

スマートラウンドで提供しているコーポレート代行サービスでは、smartroundを活用したJ-KISSの発行・転換および付随する機関決議のサポートを行なっています。

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